В каких случаях разрешение корпоративного конфликта возможно только путем исключения участника из общества?
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа в рамках дела №А53-41382/2021 были оставлены без изменения судебные акты нижестоящих судебных инстанций об исключении участника из общества.
При этом суды пришли к выводу о доказанности явно негативного отношения участника общества (занимавшего должность генерального директора) к своим обязанностям, установленным законом, на основании следующих обстоятельств:
- заключал сделки в ущерб интересам общества (транспортные средства приобретались по завышенной цене у аффилированных лиц).
Необходимо отметить, что суд отклонил довод ответчика о том, что им в последующем были возвращены обществу денежные средства, переданные по указанным сделкам, поскольку данное обстоятельство не отменяет установленный вступившим в законную силу судебным актом факт совершения ответчиком сделок в ущерб интересам общества.
- произвел отчуждение имущества общества, переданного ему на ответственное хранение, по факту чего в отношении него было возбуждено уголовное дело;
- осуществил безосновательное перечисление денежный средств с расчетного счета общества и расходовал их в личных целях (также возбуждено уголовное дело).
Возмещение данных сумм обществу не было учтено судом, так как юридическое значение для возможности исключения участника из общества имеет сам факт совершения действий в ущерб интересам последнего.
- осуществил расторжение договоров, необходимых для осуществления деятельности ООО;
- препятствовал в получении участниками общества информации о его финансово-хозяйственной деятельности.
На основании вышеизложенного судебные инстанции пришли к выводу о том, что участник общества систематически совершал действия, направленные против интересов ООО и его участников.
Соответственно, в данной ситуации разрешение корпоративного конфликта возможно только путем применения крайней меры в виде исключения недобросовестного участника из общества.
Верховный Суд РФ оснований для пересмотра состоявшихся судебных актов также не усмотрел.